科达制造存公司治理黑洞？无实控人下疑遭内部人掏空 关联交易被质疑是否存利益输送

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：科达制造三季报业绩高增，究竟是否值得投资者投资？需要指出的是，公司无实控人公司治理结构疑遭内部人掏空。一方面，公司出现违规账外收付及核算、发放董监高薪酬等问题；另一方面，公司关联交易被监管质疑是否存利益输送，需要强调的是，该关联交易毛利率显著低于第三方。

　　科达制造三季报业绩高增。

　　三季报显示，公司实现营业收入126.05亿元，同比增长47.19%；归母净利润为11.49亿元，同比增长63.49%；经营现金流净额为15.60亿元，同比增长65倍。其中，第三季度实现营业收入44.17亿元，同比增长43.89%；归母净利润4.04亿元，同比增长62.65%。

　　如此高增的业绩下，公司却遭内部人掏空。与此同时，公司关联交易再次遭监管质疑是否存在利益输送。

　　遭内部人掏空？关联交易被质疑利益输送

　　近期，经中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）对科达制造现场检查以及公司自查，发现公司存在违规账外收付及核算、发放董监高薪酬等问题。

　　一是，账外收付资金、核算收入费用。

　　科达制造近年来存在通过公司员工及员工家属的个人银行账户在账外收付公司资金、核算收入费用的情况，导致相关期间多计或少计公司利润总额，其中2022年、2023年、2024年、2025年上半年的影响金额分别占公司披露的当期利润总额的0.12%、0.81%、1.09%、0.29%。

　　二是，违规发放董监高薪酬。

　　科达制造近年来通过公司账外个人银行账户向部分董监高发放账外薪酬，相关薪酬方案未经公司董事会薪酬与考核委员会研究审查与考核，未提交公司董事会、股东大会审议，公司未按规定如实对外披露董监高薪酬。

　　三是，关联方通过供应商短期占用公司资金。

　　2017年9月至2018年9月，科达制造董事长边程通过公司特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，2017年、2018年占用发生额分别占公司当年期末净资产的0.71%、1.20%，期末无占用余额，本息已归还；公司未披露相关资金占用事项。

　　四是，违规向关联方提供财务资助。

　　2021年8月至2024年6月，科达制造董事长边程、时任董事张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款835.5万元、720万元，本息均已归还。公司违规向关联方提供财务资助，且未披露相关事项。

　　除了上述问题，公司半年报关联交易再次引发监管利益输送的质疑。

　　报告期末，科达制造及子公司与公司董事沈延昌控制的广州森大、森大集团及其子公司发生关联采购1，227.65万元，发生关联销售35，028.44万元，与公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团子公司发生关联采购8，399.82万元，发生关联销售238.46万元，并与梁桐灿参股的广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司发生关联采购4，481万元。

　　上述关联交易的合理性及公允性等问题被监管询问，同时监管质疑是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

　　值得注意的是，关联交易定价毛利率显著低于第三方。据公告披露，合资公司向森大集团销售整体毛利率约27%，向非关联客户销售整体毛利率约38%。两者相差超是个百分点，合资公司向森大集团销售瓷砖产品的毛利率显著低于向第三方销售的毛利率。

　　对于关联交易问题回复，公司称，鉴于公司海外建材业务秉承“先市场，后工厂”的策略，森大集团为合资公司承担“市场拓荒者”的重要角色，其前期需要自行出资建设渠道，销售推广合资公司独家产品，消化合资公司产能，待合资公司在当地完成产能建设后，森大集团则将其已建成的成熟销售渠道逐步移交给合资公司。而就合资公司其他出口型经销商而言，经销商已有其成熟销售渠道，未来亦不会转移给合资公司，且其会销售合资公司的同类竞品。因此，合资公司与森大集团的销售合作模式是独一无二的，无其他同类经销商可比。

　　为何遭内部人掏空？公司无实控人

　　科达制造主营建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。

　　公司自2016年起便不存在实际控制人，且股份相对分散。公司第一大股东持股比例为19.52%，按照一致行动人合并计算，其合计持有43，879.79万股，持股比例仅为22.87%。公司第二大股东持股比例仅为8.01%。

　　一边是公司无实控人，另一边内控或存在较大缺陷。

　　公司此次违规账外收付及核算及发放董监高薪酬等问题，多位高管被追责。

　　科达制造时任董事长边程、时任董事及总经理杨学先、时任副总经理及财务负责人曾飞、时任副总经理及董事会秘书李跃进、时任副总经理周鹏、时任监事彭衡湘、时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时任董事及总经理吴木海、时任财务负责人李擎，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中边程、曾飞对公司上述全部违规行为负有主要责任，杨学先对公司第一、二、四项违规行为负有主要责任，李跃进、周鹏、彭衡湘对公司第一、二项违规行为负有主要责任，彭琦对公司第二项违规行为负有主要责任，张仲华对公司第四项违规行为负有主要责任，吴木海、李擎对公司第三项违规行为负有主要责任。

　　此外，公司信披质量堪忧，2024年信披评级由  B降至D，沦为不合格。

责任编辑：公司观察